深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“万讯自控”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021年4月6日刊载于巨潮资讯网(的《深圳万讯自控有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年4月8日至2027年4月7日(如遇节假日，向后顺延)。

  八、可转换公司债券转股的起止日期:2021年10月14日至2027年4月7日(如遇节假日，向后顺延)

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为这次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构: 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]662号”文同意注册的批复公司于2021年4月8日向不特定对象发行了2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,572.12万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,572.12万元的部分由承销总干事余额包销。

  经深交所同意，公司 24,572.12万元可转换公司债券将于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。

  本公司已于2021年4月6日在巨潮资讯网(刊载了《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

  公司上市以来，傅宇晨先生一直为公司的控制股权的人，最近三年公司的控股权未发生变动。

  发行人最近三年及一期派发股份股利，资本公积金转增股本、发行新股、可转债等引致的股权结构变动情况如下：

  截至2020年9月30日，公司总股本为285,919,767股，股本结构如下：

  公司主要是做工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。工业自动化仪器仪表被大范围的应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录和控制执行，被誉为“工业信息机器”和“工业IT”。近年来，随着网络、大数据等信息技术的发展，公司开始致力于探索移动网络、大数据等新一代信息技术与传统工业自动化业务的深层次地融合，可通过自主开发的系统平台实现数据信息采集、传输、保存、设置、更新、分析、监控及报警等全环节管理，为现代工业及智慧城市等多个领域提供全生命周期信息管理解决方案。此外，公司也积极布局高端传感器、工业机器人3D视觉系统、以及中高端数控系统等新兴领域，以期占领工业自动化领域的技术高点，目前，这一些产品尚在培育期，已并取得一定进展。

  截至报告期末，公司基本的产品包括现场仪表、二次仪表及压力仪表等，其中，现场仪表最重要的包含电动执行器、阀门定位器、气体探测器、燃气电磁阀、流量仪表、物位仪表等，二次仪表最重要的包含气体报警控制器、信号调理器等，压力仪表最重要的包含压力变送器、压力传感器等。此外，随着网络、大数据等信息技术的发展，公司开始致力于探索移动网络、大数据等新一代信息技术与传统工业自动化业务的深层次地融合，积极布局高端传感器、高端数控系统和工业机器人3D视觉系统等新兴领域，以期占领工业自动化领域的技术高点，目前，这一些产品尚在培育期，并取得一定进展。公司基本的产品具体介绍如下：

  公司现场仪表最重要的包含电动执行器、阀门定位器、气体探测器、流量计、物位计、燃气电磁阀等，详细情况如下表所示：

  电动执行机构，作为控制管理系统中的执行元件，大范围的应用于各种工业自动化控制管理系统中，它根据控制管理系统发出的信号，调控阀门或其他节流装置，对阀门或其他节流装置进行精确定位，实现对介质的流量控制，实现对生产的全部过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。电动执行机构在自动化控制管理系统中起到类似人的手脚的功能，被大量运用于高温度、高湿度、有腐蚀性、有毒性、高电磁干扰、有振动的工业现场，对生产质量、效率和安全起着关键的作用。

  根据输出方式，可分为直行程电动执行机构、角行程电动执行机构、多回转电动执行机构；根据工作模式，可大致分为调节型电动执行机构和开关型电动执行机构。广义上的电动执行机构还包括楼宇执行器，楼宇执行器属于楼宇自动化系统设备，主要被用于调节空调风口和控制冷热水阀门等的终端装置。

  本公司是业内电动执行机构产品系列最全的公司之一，具体基本的产品如下表所示：

  阀门定位器是调节阀的核心辅助配件。阀门定位器的工作原理是将阀杆的位移信号作输入的反馈信号，把控制器输出信号作给定信号。当反馈信号与控制器输出信号作比较，有偏差时，就改变执行机构的输出信号，使得执行机构动作建立于阀杆位移信号和控制器输出信号之间，成一一对应关系。阀门定位器照着结构通常可分为气动阀门定位器、电-气阀门定位器及智能阀门定位器。智能阀门定位器是一种不需要人工调校，可以自动检验测试所带调节阀零点、满程、摩擦系数，自动设置控制参数的阀门定位器。智能阀门定位器和传统定位器的工作方式完全不同，其核心是微处理器，用压电阀来取代传统定位器中的喷嘴、挡板、气动功率放大器、调压系统，来实现阀门位置精确定位。

  公司目前生产和销售的阀门定位器产品主要为智能电气阀门定位器，具体产品如下表所示：

  气体探测器是对单一或多种气体浓度响应的探测器，大范围的应用于燃气、石油化学工业、冶金、钢铁、炼焦、电力等存在可燃或有毒气体的各个行业。该仪器可以全天候在线监测，如果有气体泄漏就会快速检测到并且给控制器信号发出报警，而且耐用、寿命长、可以联动输出信号给切断阀或者排风扇，因此适用于存在可燃或有毒气体的危险场所，能长期连续检测空气中被测气体爆炸下限以内的含量。

  本公司销售的气体探测器产品最重要的包含工业用有毒有害化学气体探测器和家用可燃气体报警器，其中，工业用有毒有害化学气体探测器包括点型可燃气体探测器、气体检测（报警）仪器、一体化气体探测器，家用可燃气体报警器包括独立式可燃气体探测器等产品，具有完整的产品线，具体产品如下表所示：

  燃气电磁阀，是利用电磁来控制的基础元件，是用于控制气体的自动化基础元件，属于执行元件。用在燃气系统中调整介质的开断，大多数都用在燃气开关控制，是安全连锁保护系统中必不可少的组成部分。

  流量计是用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表。主要使用在于工业生产里对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量，控制管理系统通过对各种流体的测量和控制实现对产品生产的全部过程的质量、效率和安全的控制。

  流量计可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。

  公司目前生产和销售的流量计产品主要为均速管流量计（属于差压式流量计）、多通道超声波流量计、电磁流量计和热式流量计产品，具体产品如下表所示：

  物位仪表是对工业生产过程中封闭式或敞开容器中物料（固体或液位）的高度进行仔细的检测的仪表。如果是对物料高度进行连续的检测，称为连续测量。如果只对物料高度是否到达某一位置做检测称为限位测量。通过物位计能轻松实现对侵蚀性液体等严峻过程条件下的储存和加工容器内部料及颗粒料的物位进行非接触式测量。按测量手段来区分，物位仪主要有直读式、浮力式（浮球、浮子、磁翻转、电浮筒、磁致伸缩等）、回波反射式（超声、微波、导波雷达等）、电容式、重锤探测式、音叉式、阻旋式、静压式等多种，其它还有核辐射式、激光式等用于特殊场合的测量方法。

  气体报警控制器适用于多类型有毒气体生产、运输、贮存、灌充等场所，检测空气中存在的可燃、有毒气体的危险极限浓度，输出相应的报警信号和控制信号，提示操作人员及时采取安全处理解决措施。同时自动启动事先连接的排风扇、电磁阀等设备，以保证人员和设备安全，防止可燃、有毒气体泄露后发生事故。

  信号调理器被用于对控制管理系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护（避雷）和转换变送。在石油、化工、冶金、电力、建材、轻工、天然气等领域，信号调理仪表的使用量大。

  压力变送器大多数都用在测量工业生产过程中需要检测的各类压力参数，是由传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成，一般安装于工业生产现场。它能将气体、液体的压力变量转换为可传送的统一输出信号，以供给指示报警仪、记录仪、调节器等做测量、指示和过程调节，它是工业生产过程控制中最常用的压力测试仪表。压力变送器大范围的应用于石油、化工、冶金、电力、航空航天、建材、食品、工业设施制造等行业。

  公司目前生产和销售的变送器产品主要为压力变送器和智能变送器，具体产品如下表所示：

  压力传感器是能感受压力信号，并能按照一定的规律将压力信号转换成可用的输出的电信号的器件或装置。压力传感器通常由压力敏感元件和信号处理单元组成。按不同的测试压力类型，压力传感器可分为表压传感器、差压传感器和绝压传感器。

  报告期内，公司的主营业务未出现重大变化。公司主要经营业务收入按产品类别划分如下：

  截至2020年9月30日，傅宇晨先生持有公司57,903,751股股份，占公司总股本的20.25%，为公司的控制股权的人和实际控制人。

  傅宇晨先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起，任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2009年1月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。

  截至本上市公告书签署日，除持有万讯自控20.25%股权外，发行人控制股权的人、实际控制人傅宇晨先生还持有深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）50%的股权、深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）25.68%的股权及深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）95%的股权。

  5、发行方式:这次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,572.12万元的部分由保荐人（承销总干事）包销。

  这次发行原股东优先配售的缴款工作已于2021年4月8日（T日）结束，本次发行向原股东优先配售的万讯转债总计750,033张，共计75,003,300元，占本次发行总量的30.52% 。

  本次可转换公司债券发行总额为24,572.12万元，原股东优先配售750,033张,占本次发行总量的30.52%；网上社会公众投资者实际认购1,672,783张，占本次发行总量的 68.08%；招商证券股份有限公司包销34,396张，占本次发行总量的1.40%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含税）441.44万元（前期已支付50万元）后的余额24,130.68万元已由保荐人(承销总干事)于 2021年4月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资，并出具了关于募集资金到位情况的《验资报告》(容诚验字[2021]518Z0027号)。

  办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  1、这次发行的核准:这次发行已经公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第十七次会议、2020年11月12日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经2020年9月9日召开的2020年第三次临时股东大会批准。

  2021年1月20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第5次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过，2021年3月10日，本次发行获得中国证监会证监许可[2021]662号文核准件，批文签发日为2021年3月3日，批文的有效期截止至2022年3月2日。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为24,572.12万元(含发行费用)，募集资金净额为23,860.95元。

  7、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过24,572.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际的需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

  若本次募集资金到位前，公司依据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次拟发行可转债总额为人民币24,572.12万元，发行数量为2,457,212张。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自2021年4月8日至2027年4月7日。

  第一年为0.4%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.8%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月14日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月14日）起至债券到期日（2027年4月7日，如遇节假日，向后顺延）止。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,572.12万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  原股东可优先配售的万讯转债数量为其在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后登记在册的持有万讯自控的股份数量按每股配售0.8599元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

  发行人现有A股总股本285,747,886股，不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为285,747,886股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,457,146张，约占本次发行的可转债总额2,457,212张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“万讯配债”，配售代码为“380112”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

  (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为公司为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过24,572.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  若本次募集资金到位前，公司依据募集资金投资项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已制定募集资金使用管理制度，这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  这次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过这次发行方案之日起十二个月。

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，万讯自控主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为19.53%、19.08%、18.81%和20.01%，资产负债率处于合理水平，财务风险较小。公司流动比率分别为3.48、3.23、3.25和3.02，速动比率分别为2.98、2.60、2.66和2.33，公司流动比率和速动比率均较为稳定，处于合理水平，公司资产流动性较好，具有较好的偿债能力。

  总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。公司利息保障倍数较高。公司盈利能满足债务利息的偿付，不存在利息偿付风险。

  公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报告未经审计。

  7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 24,572.12万元，总股本增加约2,691.36万股。

  公司于2021年1月16日披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-002）。

  经公司财务部门初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约8,660.39万元至9,622.65万元，与上年同期相比增长约35.00%至50.00%，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为1,415.20万元。

  （一）发行人这次发行申请符合《证券法》中股份有限公司向不特定对象发行可转债的发行条件

  根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会，即：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事；依法聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。

  综上所述，发行人具有健全的组织机构，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

  公司最近三年的归属于母公司股东的净利润分别为5,622.92万元、6,415.10万元和9,135.98万元；其中2018年度和2019年度已出具审计报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为公司未审数。在扣除各年提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润预计能够覆盖这次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

  3、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （二）发行人这次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关规定

  公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织机构。

  发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第一款及第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  公司最近三年的合并口径归属于母公司股东的净利润分别为5,622.92万元、6,415.10万元和9,135.98万元。其中2018年度和2019年度已出具审计报告，2020年度合并口径归属于母公司股东的净利润为公司未审数。在扣除各年提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润预计能够覆盖这次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

  发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  截至2020年12月31日，公司合并口径归属于上市公司股东的所有者权益为112,695.12万元（未经审计），这次发行前公司累计债券余额为0元。公司本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过24,572.12万元（含24,572.12万元），发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产比例不超过最近一期末净资产的50.00%。

  2018年末、2019年末及2020年末，公司合并口径资产负债率分别为19.08%、18.81%和18.54%（未经审计），目前处于行业合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

  2018年、2019年及2020年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,214.73万元、8,880.38万元和9,866.32万元（未经审计），公司各项业务正产开展经营，现金流量保持正常。

  发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

  公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清;

  3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐人（承销总干事）招商证券认为：万讯自控本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，万讯自控本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐万讯自控可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。